一人有限責(zé)任公司的股東可通過申請人民法院委托會計師事務(wù)所進(jìn)行專項審計的方式證明其股東財產(chǎn)獨立于公司財產(chǎn)。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 裁 定 書
 

(2020)最高法民申356號

　　再審申請人(一審原告、二審上訴人)：福建省高德工程建設(shè)有限公司。

　　法定代表人：林忠清，該公司總經(jīng)理。

　　被申請人(一審被告、二審被上訴人)：恒豐行物業(yè)管理有限公司。

　　法定代表人：竇立峰，該公司董事。

　　被申請人(一審被告、二審被上訴人)：溧陽峰達(dá)置業(yè)有限公司。

　　法定代表人：陳國強(qiáng)，該公司執(zhí)行董事。

　　再審申請人福建省高德工程建設(shè)有限公司(以下簡稱高德公司)因與被申請人恒豐行物業(yè)管理有限公司(以下簡稱恒豐行公司)、溧陽峰達(dá)置業(yè)有限公司(以下簡稱峰達(dá)公司)執(zhí)行異議之訴一案，不服(2019)蘇民終110號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進(jìn)行審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。

　　高德公司向本院提出再審請求:改判追加恒豐行公司為(2016)蘇04執(zhí)407號案件的被執(zhí)行人，對峰達(dá)公司欠高德公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　事實和理由：(一)原判決程序違法，認(rèn)定事實不清。其認(rèn)定案件事實的主要依據(jù)為常州華行會計師事務(wù)所出具的常華專審【2017】第051號專項審計報告、常華專審【2018】第073號專項審計報告。兩份審計報告所依據(jù)的財務(wù)資料未經(jīng)當(dāng)事人質(zhì)證;相關(guān)賬目也并不完整;審計簽字人員未參與審計工作。以上情況影響審計結(jié)論。原判決認(rèn)定審計結(jié)果屬于程序違法，進(jìn)而導(dǎo)致事實認(rèn)定不清。

　　(二)原判決中恒豐行公司提交的《獨立核數(shù)師報告》存在以下問題：該報告為其單方委托;該份報告形式上并不符合法律對鑒定意見的要求;內(nèi)容上該報告所依據(jù)的檢材未經(jīng)雙方質(zhì)證;財務(wù)資料不完整。原判決認(rèn)定該報告屬程序違法，進(jìn)而導(dǎo)致認(rèn)定事實不清。

　　綜上所述，原判決認(rèn)定事實的主要證據(jù)包含兩份審計報告、一份《獨立核數(shù)師報告》，其報告所依托的檢材并未經(jīng)當(dāng)事人質(zhì)證，資料不完整，違反證據(jù)規(guī)則，屬于程序違法。現(xiàn)依照《中華人民共和國民事訴訟法》(以下簡稱民訴法)第二百條第二項、第四項規(guī)定申請再審。

　　本院經(jīng)審查認(rèn)為，高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第二項、第四項規(guī)定情形。

　　(一)高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第二項規(guī)定情形

　　《中華人民共和國公司法》第六十三條規(guī)定：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。一人有限責(zé)任公司股東為一個自然人或一個法人，在缺乏股東相互制約的情況下，一人有限責(zé)任公司的股東容易利用控制公司的便利，混淆公司財產(chǎn)和股東個人財產(chǎn)，將公司財產(chǎn)充作私用，同時利用公司獨立人格和有限責(zé)任規(guī)避債務(wù)，損害債權(quán)人利益。在此情況下，為了保護(hù)公司債權(quán)人利益，降低交易風(fēng)險，公司法通過規(guī)定公司法人格否認(rèn)舉證責(zé)任倒置來加重股東義務(wù)，加強(qiáng)對一人有限責(zé)任公司的法律規(guī)制。

　　本案中，作為一人有限責(zé)任公司股東的恒豐行公司已提交《公司董會決議證明》《獨立核數(shù)師報告》及人民法院委托會計師事務(wù)所作出的專項審計報告等證據(jù)證明其財產(chǎn)與峰達(dá)公司財產(chǎn)相互獨立。《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第二十條規(guī)定：作為被執(zhí)行人的一人有限責(zé)任公司，財產(chǎn)不足以清償生效法律文書確定的債務(wù)，股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，申請執(zhí)行人申請變更、追加該股東為被執(zhí)行人，對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。根據(jù)該條規(guī)定，在恒豐行公司已證明峰達(dá)公司財產(chǎn)獨立于其自己財產(chǎn)的情況下，原判決駁回高德公司追加恒豐行公司為被執(zhí)行人的訴訟請求并無不當(dāng)。

　　(二)高德公司的再審申請不符合民訴法第二百條第四項規(guī)定情形

　　就《獨立核數(shù)師報告》、兩份專項審計報告而言，在案件審理過程中，人民法院已組織當(dāng)事人質(zhì)證。各方當(dāng)事人對上述證據(jù)均已闡述各自觀點，上述證據(jù)可以作為認(rèn)定案件事實的根據(jù)。

　　關(guān)于《獨立核數(shù)師報告》《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二十八條規(guī)定，一方當(dāng)事人自行委托有關(guān)部門作出的鑒定結(jié)論，另一方當(dāng)事人有證據(jù)足以反駁并申請重新鑒定的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。《獨立核數(shù)師報告》雖是恒豐行公司單方委托，但《獨立核數(shù)師報告》的內(nèi)容與專項審計報告、《公司董事決議證明》等相印證，高德公司雖對《獨立核數(shù)師報告》提出異議，但其未能提交足以反駁的證據(jù)并申請重新鑒定。原判決根據(jù)《獨立核數(shù)師報告》認(rèn)定案件事實并無不當(dāng)。

　　關(guān)于專項審計報告。本案審理過程中，一審法院根據(jù)恒豐行公司的申請依法委托常州華行會計師事務(wù)所對峰達(dá)公司進(jìn)行專項審計。該會計師事務(wù)所在審計后，向一審法院出具【2017】第51號專項審計報告。在高德公司對【2017】第51號專項審計報告提出相關(guān)質(zhì)證意見后，一審法院要求常州華行會計師事務(wù)所進(jìn)行補(bǔ)充審計。后常州華行會計師事務(wù)所向人民法院出具【2018】第073號專項審計報告。

　　高德公司對【2018】第073號專項審計報告提出專項審計報告依據(jù)的財務(wù)賬冊不完整、財務(wù)賬冊未經(jīng)質(zhì)證等意見后，一審法院向常州華行會計師事務(wù)所進(jìn)行詢問，常州華行會計師事務(wù)所審計人員對高德公司提出的質(zhì)證意見進(jìn)行了回復(fù)。高德公司主張專項審計報告依據(jù)的財務(wù)資料未經(jīng)當(dāng)事人質(zhì)證、相關(guān)賬目不完整、審計簽字人員未參與審計工作，但專項審計報告與《公司董事決議證明》《獨立核數(shù)師報告》等相互印證，且高德公司提出的上述異議未能提交相關(guān)證據(jù)證明，故高德公司依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。原判決將專項審計報告作為認(rèn)定案件事實的依據(jù)并無不當(dāng)。

　　綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

　　駁回福建省高德工程建設(shè)有限公司的再審申請。


 

　　審 判 長　 肖　峰

　　審 判 員　 張愛珍

　　審 判 員　 尹穎舜

　　二〇二〇年三月二十七日

　　法 官 助 理 秦潤芝