【裁判要旨】1.《最高人民法院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融審判工作的若干意見》規(guī)定：“金融借款合同的借款人以貸款人同時(shí)主張的利息、復(fù)利、罰息、違約金和其他費(fèi)用過高，顯著背離實(shí)際為由，請(qǐng)求對(duì)總計(jì)超過年利率24%的部分予以調(diào)減的，應(yīng)予支持”。即對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的金融借款，利率的司法保護(hù)上限為年利率24%。2.民事案件案由既是民事案件名稱的重要組成部分，也是對(duì)當(dāng)事人訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)的概括。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的<民事案件案由規(guī)定>的通知》(法[2011]42號(hào))的規(guī)定，民事案件的案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)來確定。

中華人民共和國最高人民法院

民 事 判 決 書

　　                                                                                                                                                                                             (2020)最高法民終1323號(hào)

　　上訴人(一審被告)：松原市聯(lián)華石油開發(fā)有限責(zé)任公司。住所地：吉林省松原市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)廈門街699號(hào)。

　　上訴人(一審被告)：天津科亨置業(yè)投資有限公司。住所地：天津市武清區(qū)梅廠鎮(zhèn)福源經(jīng)濟(jì)區(qū)辦公樓201-2。

　　被上訴人(一審原告)：中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司吉林省分公司。營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：吉林省長(zhǎng)春市朝陽區(qū)同志街917號(hào)。

　　一審被告：張棟梁，男，1971年6月4日出生，漢族，住吉林省長(zhǎng)春市朝陽區(qū)。

　　一審被告：楊旭生，男，1959年3月16號(hào)出生，漢族，住遼寧省皇姑區(qū)。

　　上訴人松原市聯(lián)華石油開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)松原聯(lián)華石油公司)、天津科亨置業(yè)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱天津科亨公司)因與被上訴人中國華融資產(chǎn)管理股份有限公司吉林省分公司(以下簡(jiǎn)稱華融吉林省分公司)、一審被告張棟梁、楊旭生合同糾紛一案，不服吉林省高級(jí)人民法院(2019)吉民初27號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2020年12月16日立案后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。上訴人松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司、一審被告楊旭生的共同委托訴訟代理人李默、楊賢軍，被上訴人華融吉林省分公司的委托訴訟代理人李彥新、王婷婷到庭參加訴訟。一審被告張棟梁經(jīng)傳票傳喚無正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司上訴請(qǐng)求：一、撤銷(2019)吉民初27號(hào)民事判決第一項(xiàng)中判決松原聯(lián)華石油公司給付重組寬限補(bǔ)償金75,745,027.78元(自2019年3月13日起至給付之日，以1.62億元為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)另行計(jì)算重組寬限補(bǔ)償金)部分，并撤銷第二、三、四、五項(xiàng);二、改判駁回華融吉林省分公司一審提出的除借款本金1.62億元之外的其他訴訟請(qǐng)求或?qū)⒈景赴l(fā)回重審;三、一、二審訴訟費(fèi)用由華融吉林省分公司全部承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、一審判決對(duì)案件法律關(guān)系定性存在錯(cuò)誤。(一)案涉合同所謂不良債權(quán)收購及重組是虛假意思表示，真實(shí)意思表示為金融借款法律關(guān)系。1.華融吉林省分公司提交的《借據(jù)》與《借款合同》借款期限不一致。2.吉林省建融投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱建融公司)向松原聯(lián)華石油公司實(shí)際付款時(shí)間為2015年11月5日，但松原聯(lián)華石油公司2015年11月2日已預(yù)付20天占用資金144萬元。3.建融公司與華融吉林省分公司于2015年11月10日簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，該筆1.8億元款項(xiàng)還未到期，且松原聯(lián)華石油公司欠付資金占用費(fèi)為零，顯然不屬于“逾期貸款”“不良債權(quán)”。4.《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中稱該筆1.8億元債權(quán)在建融公司支付款項(xiàng)完畢的次日，即2020年11月6日已形成不良。(二)建融公司出借該筆款項(xiàng)實(shí)際是在提供通道業(yè)務(wù)。建融公司作為國有企業(yè)自當(dāng)注重保證資金安全問題，原則擔(dān)保措施不到位不會(huì)放款。但是本案中，在建融公司發(fā)放貸款前，案涉抵押合同中約定的抵押物以及三份《權(quán)利質(zhì)押合同》中約定的質(zhì)押物均未辦理抵押和質(zhì)押登記，也未按合同約定辦理強(qiáng)制執(zhí)行公證。此外，華融吉林省分公司提交的《借款合同》以及相關(guān)擔(dān)保合同與“聯(lián)華2015-1號(hào)”《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、“聯(lián)華2015-2號(hào)”《還款協(xié)議》以及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議于同一天簽訂，亦證明華融吉林省分公司與建融公司存在串通和共謀。2015年11月19日，建融公司按日0.4‰的標(biāo)準(zhǔn)乘以實(shí)際用款天數(shù)計(jì)收費(fèi)用93.6萬元并向松原聯(lián)華石油公司開具93.6萬元“資金占用費(fèi)”發(fā)票，即建融公司已于該日收取了松原聯(lián)華石油公司通道費(fèi)。(三)與本案所涉1.8億元不良債權(quán)收購重組密切相關(guān)的另一筆9000萬元不良債權(quán)收購重組亦屬虛假意思表示。該筆9000萬元于2015年11月6日轉(zhuǎn)款，于2015年11月10日即認(rèn)定為不良，亦明顯虛假。(四)本案隱藏的真實(shí)法律關(guān)系為華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司之間的金融借款合同關(guān)系，目的是為了借新還舊。在案涉不良債權(quán)收購及債務(wù)重組之前，天津科亨公司欠付華融吉林省分公司債務(wù)本金2.5億元，2015年9月25日，天津科亨公司償還本金510萬元，尚欠本金2.449億元。1.8億元資金的循環(huán)流向清楚證明華融吉林省分公司借用建融公司作為通道，實(shí)現(xiàn)放新貸以償還天津科亨公司欠付的原債務(wù)的目的。通過案涉1.8億元及9000萬元不良債權(quán)收購重組，并進(jìn)行倒賬處理，最后實(shí)現(xiàn)華融吉林省分公司向天津科亨公司借新貸2.7億元，用以償還天津科亨公司原欠華融吉林省分公司2.449億元舊賬的目的。就1.8億元及9000萬元款項(xiàng)借款本金、利息的收取、償還，案涉各方的記賬憑證、華融吉林省分公司發(fā)票以及銀行轉(zhuǎn)賬回單等財(cái)務(wù)資料上，記載的均是借款本金以及利息，也可證明各方真實(shí)存在的是金融借款合同關(guān)系。二、一審法院未將本案案由確定為金融借款合同糾紛明顯錯(cuò)誤。基于本案各方真實(shí)意思為借款，且因華融吉林省分公司為金融類資產(chǎn)管理公司，本案案由應(yīng)為金融借款合同糾紛。三、案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議依法應(yīng)被確認(rèn)無效。一審判決認(rèn)可華融吉林省分公司“有逃避行業(yè)監(jiān)管、違規(guī)發(fā)放貸款之嫌”，卻套用民間借貸“職業(yè)放貸人”的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定案涉協(xié)議有效，法律適用明顯錯(cuò)誤。(一)案涉不良債權(quán)收購及重組明顯屬于“以虛假的意思表示實(shí)施的民事法律行為”，依法應(yīng)被確認(rèn)為無效。(二)華融吉林省分公司未經(jīng)批準(zhǔn)從事放貸業(yè)務(wù)，屬于非法金融活動(dòng)，違反法律、行政法規(guī)的效力性、強(qiáng)制性規(guī)定，故本案真實(shí)存在的金融借款合同、補(bǔ)充協(xié)議以及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議等也應(yīng)被確認(rèn)為無效。(三)一審判決認(rèn)定協(xié)議有效的理由不能成立。既然一審法院已認(rèn)定華融吉林省分公司“有逃避行業(yè)監(jiān)管、違規(guī)發(fā)放貸款之嫌”，應(yīng)否定其行為的法律效力。四、案涉合同無效是因華融吉林省分公司從事非法放貸金融業(yè)務(wù)活動(dòng)所致，故案涉合同被確認(rèn)無效后，所有損失應(yīng)由其自行承擔(dān)。一審法院判決松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司給付至2019年3月12日的重組寬限補(bǔ)償金75,745,027.78元沒有依據(jù)。一審法院援引《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條，判決松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司按年息24%標(biāo)準(zhǔn)支付之后的重組寬限補(bǔ)償金亦顯屬適用法律錯(cuò)誤。五、一審法院未依法追加建融公司為本案第三人應(yīng)屬錯(cuò)誤。建融公司存在與華融吉林省分公司串通、以所謂不良債權(quán)轉(zhuǎn)讓方式規(guī)避監(jiān)管的行為。追加建融公司為本案當(dāng)事人，便于查清案件事實(shí)。六、因主合同無效，案涉《抵押協(xié)議》《保證協(xié)議》《質(zhì)押協(xié)議》等所有擔(dān)保協(xié)議也均無效，一審判決實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)及質(zhì)權(quán)、要求保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任等沒有依據(jù)。

　　華融吉林省分公司辯稱：一、案涉原債權(quán)合法有效，松原聯(lián)華石油公司已明確通知原債權(quán)人建融公司無力償還債務(wù)，并共同確認(rèn)原債權(quán)已形成不良，華融吉林省分公司收購該筆不良資產(chǎn)并基于該不良資產(chǎn)形成的《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議等合法有效。二、因案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議等合法有效，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任及擔(dān)保責(zé)任。三、一審法院確定本案案由為合同糾紛并無不當(dāng)。四、本案無需追加建融公司為當(dāng)事人。綜上，請(qǐng)求二審：駁回上訴，維持原判。

　　楊旭生未作答辯。

　　華融吉林省分公司一審訴訟請(qǐng)求：一、判令松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司重組債務(wù)本金1.62億元;二、判令松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司計(jì)算至2019年3月12日的重組寬限補(bǔ)償金75745027.78元，以及2019年3月12日起至全部債務(wù)實(shí)際給付之日止的重組寬限補(bǔ)償金，以1.62億元為基數(shù)，按24%/年為比率乘以實(shí)際用款天數(shù)除以360的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算;三、判令松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司立即給付華融吉林省分公司律師代理費(fèi)15萬元(其余待實(shí)際發(fā)生后再行主張);四、判令張棟梁、楊旭生對(duì)前述一至三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任;五、判令華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)天津科亨公司提供的抵押物，在上述一至三項(xiàng)中的債權(quán)范圍內(nèi)行使抵押權(quán)(抵押財(cái)產(chǎn)為：天津市房地產(chǎn)登記發(fā)證交易中心填發(fā)的編號(hào)為房地他證字第××號(hào)權(quán)利證書中登記的抵押財(cái)產(chǎn));六、判令華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)楊旭生、張棟梁出質(zhì)的股權(quán)，在上述一至三項(xiàng)訴訟請(qǐng)求中的債權(quán)范圍內(nèi)行使質(zhì)權(quán)(出質(zhì)股權(quán)為：前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號(hào)為(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000016號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250001號(hào)項(xiàng)下楊旭生持有松原聯(lián)華石油公司15.4%對(duì)應(yīng)出資額200萬元的股權(quán)及其派生權(quán)益;(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000017號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250002號(hào)項(xiàng)下張棟梁持有聯(lián)華石油公司84.6%對(duì)應(yīng)出資額1100萬元的股權(quán)及其派生權(quán)益);七、判令松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司、張棟梁、楊旭生共同承擔(dān)本案受理費(fèi)、保全費(fèi)等訴訟費(fèi)用。

　　吉林省高級(jí)人民法院一審查明：2013年12月18日，華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯(lián)華石油公司簽訂《債務(wù)重組協(xié)議》，約定華融吉林省分公司與案外人北京國際信托有限公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京國際信托有限公司將其對(duì)松原聯(lián)華石油公司擁有的本金為2.5億元的債權(quán)及其相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給華融吉林省分公司。華融吉林省分公司成為松原聯(lián)華石油公司的債權(quán)人，依法享有對(duì)松原聯(lián)華石油公司的相應(yīng)債權(quán)。同時(shí)約定，同意天津科亨公司代替松原聯(lián)華石油公司履行《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的合同義務(wù)。2014年12月16日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《債務(wù)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。將重組期限調(diào)整為2013年12月30日至2016年12月20日。

　　2015年11月1日，建融公司與松原聯(lián)華石油公司簽訂編號(hào)為jljr[2015-1]的《借款合同》。約定：松原聯(lián)華石油公司向建融公司借款1.8億元，期限20天。自2015年11月1日至2015年11月20日。資金占用費(fèi)日千分之0.4，放款日為2015年11月6日。松原聯(lián)華石油公司向建融公司支付了資金占用費(fèi)93.6萬元。當(dāng)日，建融公司與天津科亨公司簽訂《抵押合同》。天津科亨公司用其所有的在建工程為上述《借款合同》提供抵押擔(dān)保。當(dāng)日，建融公司與天津科亨公司簽訂《保證合同》。為上述《借款合同》提供連帶責(zé)任保證。當(dāng)天，建融公司與張棟梁簽訂《保證合同》。為上述《借款合同》提供連帶責(zé)任保證。當(dāng)天，建融公司分別與張棟梁、張海容、楊旭生簽訂《權(quán)利質(zhì)押合同》。約定張棟梁以其持有松原聯(lián)華石油公司350萬元股權(quán)、張海容以其持有松原聯(lián)華石油公司750萬元股權(quán)、楊旭生以其持有松原聯(lián)華石油公司200萬元的股權(quán)為上述《借款合同》提供質(zhì)押擔(dān)保。2015年11月6日，建融公司與松原聯(lián)華石油公司簽訂《債權(quán)確認(rèn)書》。確認(rèn)建融公司對(duì)松原聯(lián)華石油公司享有債權(quán)1.8億元。

　　2015年11月10日，華融吉林省分公司、建融公司、松原聯(lián)華石油公司三方簽訂編號(hào)為聯(lián)華2015-1號(hào)的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。建融公司將其2015年11月1日編號(hào)為jljr[2015-1]的《借款合同》項(xiàng)下的1.8億元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融吉林省分公司。截止2015年11月6日(即基準(zhǔn)日)，債務(wù)人松原聯(lián)華石油公司尚有1.8億元未償還。同時(shí)載明，欠付資金占用費(fèi)人民幣零元(小寫0元)，因債務(wù)人無力償還，已形成不良。轉(zhuǎn)讓方建融公司同意按本協(xié)議的條款轉(zhuǎn)讓給受讓方華融吉林省分公司上述債權(quán)所有權(quán)利、權(quán)益。

　　2015年11月10日，債權(quán)人華融吉林省分公司與債務(wù)人松原聯(lián)華石油公司簽訂《還款協(xié)議》。約定：基于華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司及轉(zhuǎn)讓方所簽訂的編號(hào)為聯(lián)華2015-1號(hào)的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，因松原聯(lián)華石油公司經(jīng)營(yíng)困難，無法及時(shí)向華融吉林省分公司償還前述債務(wù)，經(jīng)松原聯(lián)華石油公司申請(qǐng)，華融吉林省分公司同意給予松原聯(lián)華石油公司24個(gè)月的還款寬限期，即自2015年11月17日起至2017年11月16日止。還款協(xié)議2.1約定：因華融吉林省分公司給予松原聯(lián)華石油公司還款寬限期，允許松原聯(lián)華石油公司延期償還債務(wù)，影響了華融吉林省分公司資金的利用，松原聯(lián)華石油公司除須向華融吉林省分公司償還全部債務(wù)之外，還需向華融吉林省分公司支付重組寬限補(bǔ)償金，以華融吉林省分公司受讓債權(quán)所支付的債權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.8億元作為重組債務(wù)，以第一年13%/年，第二年14%/年作為重組寬限補(bǔ)償金比率，按照松原聯(lián)華石油公司延期還款占用華融吉林省分公司資金的金額及延期還款的實(shí)際天數(shù)計(jì)算;2.2條約定：松原聯(lián)華石油公司應(yīng)于還款寬限起始日起滿12個(gè)月當(dāng)日向華融吉林省分公司償還1800萬元，還款寬限起始日起滿24個(gè)月當(dāng)日償還1.62億元;2.3條約定：重組寬限補(bǔ)償金按日計(jì)算，按季支付，松原聯(lián)華石油公司應(yīng)于華融吉林省分公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日起每滿三個(gè)月當(dāng)日向華融吉林省分公司支付當(dāng)期重組寬限補(bǔ)償金;當(dāng)期重組寬限補(bǔ)償金=未清償重組債務(wù)×重組寬限補(bǔ)償金比率×對(duì)應(yīng)的延期還款實(shí)際天數(shù)÷360;2.5條約定：松原聯(lián)華石油公司如未能按本協(xié)議約定償還任何一期重組債務(wù)的，則自逾期日起，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)全部未還的重組債務(wù)重組寬限補(bǔ)償金比率提高至24%/年;同時(shí)，自逾期日起至松原聯(lián)華石油公司清償該應(yīng)還未還部分重組債務(wù)之日期間，該應(yīng)還未還部分的重組債務(wù)按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，由松原聯(lián)華石油公司向華融吉林省分公司支付違約金;2.6條約定：松原聯(lián)華石油公司如未能按本協(xié)議約定支付任何一期重組寬限補(bǔ)償金的，則自逾期日起，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)全部未還的重組債務(wù)重組寬限補(bǔ)償金比率提高至24%/年;同時(shí)，自逾期日起至松原聯(lián)華石油公司清償該應(yīng)付未付部分重組寬限補(bǔ)償金之日期間，應(yīng)付未付部分的重組寬限補(bǔ)償金按每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，由松原聯(lián)華石油公司向華融吉林省分公司支付違約金。同時(shí)約定，因本協(xié)議訂立、履行及爭(zhēng)議解決發(fā)生的費(fèi)用(包括律師費(fèi)用)由松原聯(lián)華石油公司承擔(dān)。

　　2015年11月10日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《抵押協(xié)議》一份。抵押擔(dān)保范圍為包括主協(xié)議項(xiàng)下重組債務(wù)本金、重組寬限補(bǔ)償金、違約金、損害賠償金、應(yīng)向甲方支付的其他款項(xiàng)(包括但不限于有關(guān)手續(xù)費(fèi)、電訊費(fèi)、雜費(fèi)等)以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)、抵押權(quán)而發(fā)生的費(fèi)用。全部抵押物已于2015年11月13日在天津市不動(dòng)產(chǎn)登記發(fā)證交易中心(編號(hào)為房地他證字第××號(hào))辦理了抵押權(quán)登記，抵押權(quán)已登記至華融吉林省分公司名下。

　　2015年11月10日，華融吉林省分公司與張棟梁簽訂《保證協(xié)議》。張棟梁為主協(xié)議所形成的全部債權(quán)提供連帶責(zé)任保證。保證范圍為包括主協(xié)議項(xiàng)下重組債務(wù)、重組寬限補(bǔ)償金、違約金、損害賠償金、應(yīng)向華融吉林省分公司支付的其他款項(xiàng)和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。

　　2015年12月3日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《質(zhì)押協(xié)議》。質(zhì)押物為華融吉林省分公司設(shè)立的特定賬戶，天津科亨公司按如下約定按時(shí)、足額地存入資金，用于擔(dān)保主協(xié)議項(xiàng)下的主債權(quán)。天津科亨公司在銷售房屋時(shí)未向該特定賬戶內(nèi)存入資金。

　　2015年12月25日，華融吉林省分公司與張棟梁、楊旭生分別簽訂《質(zhì)押協(xié)議》。約定：張棟梁、楊旭生以其各自持有松原聯(lián)華石油公司84.6%和15.4%的股權(quán)及其派生的權(quán)益出質(zhì)，為松原聯(lián)華石油公司對(duì)華融吉林省分公司所負(fù)債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。質(zhì)押擔(dān)保范圍包括：主協(xié)議項(xiàng)下重組債務(wù)、重組寬限補(bǔ)償金、違約金、損害賠償金、應(yīng)向甲方支付的其他款項(xiàng)和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。該股權(quán)質(zhì)押已于2015年12月25日在前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局辦理【股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字(2015)第000017號(hào)】質(zhì)權(quán)登記編號(hào)：220721201512250002號(hào)，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額：1100萬元/萬股已于2015年12月25日在前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局辦理【股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字(2015)第000016號(hào)】質(zhì)權(quán)登記編號(hào)：220721201512250001號(hào)，出質(zhì)股權(quán)數(shù)額：200萬元/萬股的股權(quán)質(zhì)押登記。

　　2015年12月25日，華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司簽訂《還款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議一)。張棟梁在擔(dān)保人處簽字蓋章，并同意繼續(xù)按《還款協(xié)議》及本協(xié)議承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。天津科亨公司在抵押擔(dān)保人處加蓋公章。同時(shí)明確追加天津科亨公司為債務(wù)人，與松原聯(lián)華石油公司共同承擔(dān)歸還債務(wù)本金及支付重組寬限補(bǔ)償金的義務(wù)。第二條約定：因重組債務(wù)占用華融吉林省分公司資金而向華融吉林省分公司支付重組寬限補(bǔ)償金，重組寬限補(bǔ)償金率為第一年13%/年，第二年14%/年，以每年360天為基數(shù)，從本協(xié)議生效之日起，按照債務(wù)人實(shí)際占用資金金額及天數(shù)計(jì)收。第三條約定：重組債務(wù)的償還繼續(xù)按《還款協(xié)議》第二條約定履行。第四條約定：重組寬限補(bǔ)償金自甲方支付收購價(jià)款之日起每滿三個(gè)月當(dāng)日支付，并于年末前支付當(dāng)年全部應(yīng)付重組寬限補(bǔ)償金;債務(wù)人如未能按第四條4.1款約定支付任何一期重組寬限補(bǔ)償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)全部未還的重組債務(wù)將本協(xié)議第二條2.1款約定的重組寬限補(bǔ)償金率提高至24%/年;同時(shí)，自到期日的次日起至債務(wù)人清償該應(yīng)付未付部分重組寬限補(bǔ)償金之日期間，按應(yīng)付未付部分的重組寬限補(bǔ)償金每日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)，由債務(wù)人向華融吉林省分公司支付違約金。全體擔(dān)保人均確認(rèn)同意補(bǔ)充協(xié)議一。補(bǔ)充協(xié)議一系《還款協(xié)議》不可分割的組成部分，補(bǔ)充、替代《還款協(xié)議》相關(guān)約定，補(bǔ)充協(xié)議一未涉及之《還款協(xié)議》內(nèi)容繼續(xù)有效。

　　2016年8月16日，華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司簽訂《還款協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱補(bǔ)充協(xié)議二)。在擔(dān)保人處分別由張棟梁、楊旭生簽字并加蓋天津科亨公司的公章及張棟梁名章，同意繼續(xù)按《還款協(xié)議》及本協(xié)議承擔(dān)連帶責(zé)任。約定：重組寬限期補(bǔ)償金率自2016年5月18日起至項(xiàng)目結(jié)束為止調(diào)整為11.5%/年，債務(wù)人未能約定支付任何一期重組寬限補(bǔ)償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)全部未還的重組債務(wù)將本協(xié)議第二條2.1款約定的重組寬限補(bǔ)償金率提高至24%/年。

　　一審另查明，2015年11月20日，華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，載明松原聯(lián)華石油公司于2015年11月6日借給天津科亨公司9000萬元，2015年11月10日形成不良的債權(quán)，故將松原聯(lián)華石油公司對(duì)天津科亨公司享有的9000萬元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給華融吉林省分公司。同日，華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《還款協(xié)議》。對(duì)該9000萬元的重組債務(wù)償還、重組寬限補(bǔ)償金等作出約定。

　　合同履行過程中，9000萬元的借款于2017年9月30日還清，并支付利息21,501,500元。2015年11月5日建融公司匯給松原聯(lián)華石油公司1.8億元，2015年11月6日松原聯(lián)華公司分兩筆9000萬元轉(zhuǎn)給天津科亨公司1.8億元。2015年11月6日天津科亨公司分兩筆9000萬元轉(zhuǎn)賬給華融吉林省分公司1.8億元。華融吉林省分公司于2015年11月17日分兩筆一筆1億元、一筆8千萬元轉(zhuǎn)給建融公司1.8億元。松原聯(lián)華石油公司及天津科亨公司自2017年5月17日起未能按約定支付重組寬限補(bǔ)償金，且在2017年11月16日還款期限屆滿時(shí)，未能依約償還重組債務(wù)本金，經(jīng)華融吉林省分公司多次協(xié)商催收，松原聯(lián)華石油公司及天津科亨公司仍未履行付款義務(wù)，截止起訴時(shí)除給付1800萬元尚欠重組債務(wù)本金1.62億元及以重組寬限補(bǔ)償金名義累計(jì)還息26,574,750元外，其他重組寬限補(bǔ)償金未予償還。華融吉林省分公司為本案支付的律師費(fèi)用15萬元。

　　吉林省高級(jí)人民法院一審認(rèn)為，本案一審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、本案案由問題;二、合同效力問題;三、是否應(yīng)追加建融公司作為本案當(dāng)事人參加訴訟問題;四、松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任問題;五、本案所涉《抵押協(xié)議》《質(zhì)押協(xié)議》及《保證協(xié)議》的效力問題。

　　一、關(guān)于本案案由問題。華融吉林省分公司依據(jù)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議一和補(bǔ)充協(xié)議二等提起本案訴訟，要求松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司按協(xié)議約定承擔(dān)義務(wù)，華融吉林省分公司起訴的權(quán)利基礎(chǔ)是《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，上述協(xié)議約定的權(quán)利義務(wù)關(guān)系并非《中華人民共和國合同法》規(guī)定的有名合同，本案案由確定為合同糾紛。

　　二、關(guān)于合同效力問題。華融吉林省分公司提供的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示。雖然從《借款合同》與《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂時(shí)間看，華融吉林省分公司有逃避行業(yè)監(jiān)管、違規(guī)發(fā)放貸款之嫌，但相關(guān)類似案件中并未認(rèn)定華融吉林省分公司有同樣的經(jīng)營(yíng)行為，亦無其他證據(jù)證明華融吉林省分公司經(jīng)常性向不特定的主體發(fā)放貸款并據(jù)以認(rèn)定合同違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效。因此《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議均有效。

　　三、關(guān)于是否應(yīng)追加建融公司作為本案當(dāng)事人參加訴訟問題。華融吉林省分公司與建融公司簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，建融公司將權(quán)利轉(zhuǎn)讓給華融吉林省分公司，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司對(duì)建融公司的抗辯權(quán)可以向華融吉林省分公司行使，建融公司并非必須參加本案訴訟的當(dāng)事人，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司關(guān)于追加建融公司為本案當(dāng)事人的主張，一審法院不予支持。

　　四、關(guān)于松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任問題。1.建融公司按《借款合同》約定于2015年11月5日向松原聯(lián)華石油公司匯款1.8億元，華融吉林省分公司按《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》于2015年11月17日分兩筆向建融公司匯款1.8億元。松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司償還本金1800萬元，尚欠本金1.62億元，應(yīng)當(dāng)返還。2.關(guān)于《還款協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議中約定的重組寬限補(bǔ)償金，參照《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十六條關(guān)于“借貸雙方約定的利率未超過年利率24%，出借人請(qǐng)求借款人按照約定的利率支付利息的，人民法院應(yīng)予支持。借貸雙方約定的利率超過年利率36%，超過部分的利息約定無效。借款人請(qǐng)求出借人返還已支付的超過年利率36%部分的利息的，人民法院應(yīng)予支持”之規(guī)定，《還款協(xié)議》及兩份補(bǔ)充協(xié)議約定的補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)分別為13%、11.5%、24%，關(guān)于超出24%的違約金，華融吉林省分公司并未主張，因此，松原聯(lián)華石油公司關(guān)于約定利息過高的主張，一審法院不予支持。松原聯(lián)華石油公司和天津科亨公司應(yīng)按協(xié)議約定的重組債務(wù)補(bǔ)償金標(biāo)準(zhǔn)、還款時(shí)間支付債務(wù)重組補(bǔ)償金，扣除其已經(jīng)支付的26,574,750元，還應(yīng)支付至2019年3月12日的重組寬限補(bǔ)償金75,745,027.78元，并給付自2019年3月13日起至給付之日止，以1.62億元為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的重組寬限補(bǔ)償金。3.關(guān)于律師費(fèi)問題。雖然雙方協(xié)議中約定了律師費(fèi)用由松原聯(lián)華石油公司負(fù)擔(dān)，但在支持華融吉林省分公司24%利息的情況下，再支持律師費(fèi)則超出了利息上限，因而，華融吉林省分公司訴請(qǐng)的15萬元律師費(fèi)一審法院不予支持。

　　五、關(guān)于本案所涉《抵押協(xié)議》《質(zhì)押協(xié)議》及《保證協(xié)議》的效力問題。依照《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十一條“當(dāng)事人以本法第四十二條規(guī)定的財(cái)產(chǎn)抵押的，應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效”及第十八條“當(dāng)事人在保證合同中約定保證人與債務(wù)人對(duì)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的，為連帶責(zé)任保證。連帶責(zé)任保證的債務(wù)人在主合同規(guī)定的債務(wù)履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求債務(wù)人履行債務(wù)，也可以要求保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任”的規(guī)定，因《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》及兩補(bǔ)充協(xié)議均有效，由此產(chǎn)生的《還款協(xié)議》《抵押協(xié)議》《質(zhì)押協(xié)議》《保證協(xié)議》亦均有效。故華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)天津科亨公司提供的抵押物(抵押財(cái)產(chǎn)為：天津市房地產(chǎn)登記發(fā)證交易中心填發(fā)的編號(hào)為房地他證字第××號(hào)權(quán)利證書中登記的抵押財(cái)產(chǎn))在前述確定的債權(quán)范圍內(nèi)行使抵押權(quán);華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)楊旭生、張棟梁出質(zhì)的股權(quán)在前述確定的債權(quán)范圍內(nèi)行使質(zhì)權(quán)(出質(zhì)股權(quán)為：前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號(hào)為(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000016號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250001號(hào)項(xiàng)下楊旭生持有松原聯(lián)華石油公司15.4%對(duì)應(yīng)出資額200萬元的股權(quán)及其派生權(quán)益;(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000017號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250002號(hào)項(xiàng)下張棟梁持有聯(lián)華石油公司84.6%對(duì)應(yīng)出資額1100萬元的股權(quán)及其派生權(quán)益);張棟梁、楊旭生在前述確定的債權(quán)范圍內(nèi)對(duì)華融吉林省分公司承擔(dān)連帶保證責(zé)任。

　　據(jù)此，一審判決如下：一、松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司于一審判決發(fā)生法律效力后十日內(nèi)給付華融吉林省分公司借款本金1.62億元及重組寬限補(bǔ)償金75745027.78元(自2019年3月13日起至給付之日止，以1.62億元為基數(shù)，按年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)另行計(jì)算重組寬限補(bǔ)償金);二、如松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)由天津科亨公司提供擔(dān)保的天津市房地產(chǎn)登記發(fā)證交易中心編號(hào)為房地他證字第××號(hào)抵押登記項(xiàng)下的財(cái)產(chǎn)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償;三、如松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號(hào)為(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000016號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250001號(hào)項(xiàng)下楊旭生提供的股權(quán)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償;四、如松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司未履行一審判決主文第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)前郭爾羅斯蒙古族自治縣工商行政管理局編號(hào)為(前郭)股質(zhì)登記設(shè)字【2015】第000017號(hào)《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記通知書》中質(zhì)權(quán)登記編號(hào)為220721201512250002號(hào)項(xiàng)下張棟梁提供的股權(quán)以折價(jià)或者拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償;五、張棟梁、楊旭生對(duì)一審判決主文第一項(xiàng)確定的給付義務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。張棟梁、楊旭生承擔(dān)連帶保證責(zé)任后，有權(quán)向松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司追償;六、駁回華融吉林省分公司的其他訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)1230525.14元、保全費(fèi)5000元均由松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司負(fù)擔(dān)。

　　本院二審期間，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司、華融吉林省分公司、楊旭生均未提交新的證據(jù)。

　　本院二審除對(duì)一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)外，另查明，本案二審?fù)�審中，松原�?lián)華石油公司、天津科亨公司均認(rèn)可簽訂案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》目的是借新還舊。對(duì)于一審判決第一項(xiàng)重組寬限補(bǔ)償金性質(zhì)，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司、華融吉林省分公司均認(rèn)為是借款利息。

　　本院認(rèn)為，本案二審的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、本案案由應(yīng)如何確定;二、案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議以及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議的效力認(rèn)定;三、松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司應(yīng)否支付相關(guān)重組寬限補(bǔ)償金;四、應(yīng)否追加建融公司為本案當(dāng)事人。

　　一、關(guān)于本案案由應(yīng)如何確定問題

　　民事案件案由既是民事案件名稱的重要組成部分，也是對(duì)當(dāng)事人訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)的概括。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于印發(fā)修改后的<民事案件案由規(guī)定>的通知》(法[2011]42號(hào))的規(guī)定，民事案件的案由應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人主張的法律關(guān)系的性質(zhì)來確定。人民法院在立案時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)事人訴爭(zhēng)法律關(guān)系的性質(zhì)，首先適用修改后的《民事案件案由規(guī)定》列出的第四級(jí)案由;第四級(jí)案由沒有規(guī)定的，適用相應(yīng)的第三級(jí)案由;第三級(jí)案由沒有規(guī)定的，適用相應(yīng)的第二級(jí)案由;第二級(jí)案由沒有規(guī)定的，適用相應(yīng)的第一級(jí)案由。本案中，一審法院將本案案由確定為合同糾紛，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司則上訴主張，本案案由應(yīng)確定為金融借款合同糾紛。

　　經(jīng)查，早在2013年12月18日，華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯(lián)華石油公司即簽訂有《債務(wù)重組協(xié)議》，主要內(nèi)容為華融吉林省分公司受讓北京國際信托有限公司對(duì)松原聯(lián)華石油公司的2.5億元債權(quán)及相關(guān)權(quán)益，并約定天津科亨公司代替松原聯(lián)華石油公司履行合同義務(wù)。后華融吉林省分公司與天津科亨公司簽訂《債務(wù)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》將重組期限調(diào)整為2013年12月30日至2016年12月20日。2015年11月、12月，根據(jù)建融公司與松原聯(lián)華石油公司的案涉《借款協(xié)議》和華融吉林省分公司、建融公司、松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司各方簽訂的案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等一系列合同安排，松原聯(lián)華石油公司收到建融公司1.8億元借款后，即通過天津科亨公司將該1.8億元匯入華融吉林省分公司，用以歸還前述所欠華融吉林省分公司的2.5億元債務(wù);華融吉林省分公司收到該1.8億元后，以支付債權(quán)轉(zhuǎn)讓款形式向建融公司匯入1.8億元，華融吉林省分公司又取得了對(duì)松原聯(lián)華石油公司及天津科亨公司的1.8億元的債權(quán)。在此期間，華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司通過簽訂《還款協(xié)議》，將該1.8億元的還款期限從之前的2016年12月20日寬限至2017年11月16日止。本案各方確認(rèn)，天津科亨公司所欠華融吉林省分公司的前述2.5億元債務(wù)中的9000萬元本金已于2017年9月30日還清，并支付利息21,501,500元。

　　就本案案由而言，華融吉林省分公司的訴訟請(qǐng)求包括要求松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司給付重組債務(wù)本金、重組寬限補(bǔ)償金及因?qū)崿F(xiàn)債權(quán)的律師費(fèi)、相關(guān)擔(dān)保人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任等。從訴訟請(qǐng)求、事由及本案已查明的事實(shí)看,本案系松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司、張棟梁、楊旭生未按合同約定及時(shí)向華融吉林省分公司履行義務(wù)而引起的糾紛。而通過對(duì)上述案件事實(shí)的梳理可知，案涉2015年的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》等系列協(xié)議均是2013年《債務(wù)重組協(xié)議》系列協(xié)議的延伸，債權(quán)債務(wù)主體并未發(fā)生變化，僅是將還款期限由2016年12月20日展期至2017年11月16日。松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司亦均認(rèn)可簽訂本案案涉2015年系列協(xié)議目的就是借新還舊，華融吉林省分公司也認(rèn)可案涉約定的重組寬限補(bǔ)償金性質(zhì)就是借款利息。據(jù)此，華融吉林省分公司與松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司之間訴爭(zhēng)的法律關(guān)系為借款關(guān)系。《民事案件案由規(guī)定》中，金融借款合同糾紛作為借款合同糾紛的下級(jí)案由，指借款人向金融機(jī)構(gòu)借款引發(fā)的糾紛，其特殊性在于出借人為金融機(jī)構(gòu)。本案中，華融吉林省分公司作為依法設(shè)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)，屬于金融機(jī)構(gòu)范疇。在本案訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)有合同糾紛下級(jí)案由可明確與之對(duì)應(yīng)的情況下，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司主張將本案案由確定為金融借款合同糾紛，更能與本案訴爭(zhēng)法律關(guān)系性質(zhì)相對(duì)應(yīng)，事實(shí)和法律依據(jù)充分，本院依法予以支持。

　　二、關(guān)于案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議以及相關(guān)擔(dān)保協(xié)議的效力認(rèn)定問題

　　如前所述，案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議是2013年華融吉林省分公司與天津科亨公司、松原聯(lián)華石油公司之間《債務(wù)重組協(xié)議》《債務(wù)重組協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的補(bǔ)充，目的是為實(shí)現(xiàn)案涉借款的展期。因此，判斷案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等2015年簽訂的系列協(xié)議效力，取決于案涉2013年簽訂的《債務(wù)重組協(xié)議》等系列協(xié)議是否有效。

　　本案中，華融吉林省分公司作為依法設(shè)立的金融機(jī)構(gòu)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)包括收購、受托經(jīng)營(yíng)金融機(jī)構(gòu)與非金融機(jī)構(gòu)不良資產(chǎn)，對(duì)不良資產(chǎn)進(jìn)行管理、投資、處置等業(yè)務(wù)。華融吉林省分公司2013年通過債務(wù)重組方式收購北京國際信托有限公司對(duì)松原聯(lián)華石油公司的2.5億元不良債權(quán),不存在超出特許經(jīng)營(yíng)范圍或者違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的情形，案涉2013年簽訂的《債務(wù)重組協(xié)議》等系列協(xié)議，合法有效。《中華人民共和國合同法》第二百零九條規(guī)定：“借款人可以在還款期限屆滿前向貸款人申請(qǐng)展期;貸款人同意的，可以展期”。本案各方通過簽訂2015年案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等系列協(xié)議，對(duì)案涉借款期限進(jìn)行展期，不違反法律規(guī)定，合法有效，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司亦均積極配合案涉借款展期的工作。據(jù)此，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司以華融吉林省分公司進(jìn)行非法金融活動(dòng)、違反法律強(qiáng)制性規(guī)定等為由,上訴主張案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》、補(bǔ)充協(xié)議等為無效合同,缺乏法律依據(jù),本院依法不予支持。

　　在案涉借款主合同有效的情況下，案涉借款的相關(guān)抵押人、質(zhì)押人、保證人已與華融吉林省分公司簽訂的相關(guān)擔(dān)保合同亦有效，故一審法院對(duì)華融吉林省分公司主張擔(dān)保權(quán)利的訴訟請(qǐng)求予以支持，法律和事實(shí)依據(jù)充分。本院對(duì)松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司關(guān)于案涉擔(dān)保合同無效的上訴主張，依法亦不予支持。

　　三、關(guān)于松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司應(yīng)否支付相關(guān)重組寬限補(bǔ)償金問題

　　案涉《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《還款協(xié)議》以及補(bǔ)充協(xié)議明確約定，債務(wù)人未能按約定支付任何一期重組寬限補(bǔ)償金的，則自到期日的次日起，華融吉林省分公司有權(quán)對(duì)全部未還重組債務(wù)將重組寬限補(bǔ)償金率提高至年化24%。本案二審中，華融吉林省分公司、松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司均認(rèn)可上述合同約定的重組寬限補(bǔ)償金實(shí)質(zhì)就是案涉借款利息。《最高人民法院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)金融審判工作的若干意見》規(guī)定：“金融借款合同的借款人以貸款人同時(shí)主張的利息、復(fù)利、罰息、違約金和其他費(fèi)用過高，顯著背離實(shí)際為由，請(qǐng)求對(duì)總計(jì)超過年利率24%的部分予以調(diào)減的，應(yīng)予支持”。即對(duì)于金融機(jī)構(gòu)的金融借款，利率的司法保護(hù)上限為年利率24%。據(jù)此，華融吉林省分公司以最高年利率24%的標(biāo)準(zhǔn)向債務(wù)人松原聯(lián)華石油公司和天津科亨公司主張案涉借款利息，不僅具有合同依據(jù)，也不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定，一審對(duì)此予以支持，并無不當(dāng)。本院對(duì)松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司所提不應(yīng)支付案涉重組寬限補(bǔ)償金的上訴主張，依法不予支持。

　　四、關(guān)于應(yīng)否追加建融公司作為本案當(dāng)事人問題

　　《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(一)》第二十七條規(guī)定：“債權(quán)人轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利后，債務(wù)人與受讓人之間因履行合同發(fā)生糾紛訴至人民法院，債務(wù)人對(duì)債權(quán)人的權(quán)利提出抗辯的，可以將債權(quán)人列為第三人”。本案中，松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司對(duì)與建融公司簽訂《借款合同》且該合同已實(shí)際履行完畢的事實(shí)并無異議，只是對(duì)華融吉林省分公司受讓債權(quán)是否合法問題提出抗辯。據(jù)此，一審未同意追加建融公司為本案第三人，符合以上司法解釋的規(guī)定。故松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司關(guān)于一審審判程序違法的上訴主張，依法不能成立。

　　綜上，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚、適用法律正確，審判程序合法。松原聯(lián)華石油公司、天津科亨公司的上訴主張均不能成立，應(yīng)予駁回。本案依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。

　　一審案件受理費(fèi)1,230,525.14元、保全費(fèi)5000元，按一審判決執(zhí)行;二審案件受理費(fèi)841,050.28元，由松原市聯(lián)華石油開發(fā)有限責(zé)任公司和天津科亨置業(yè)投資有限公司各負(fù)擔(dān)420,525.14元。

　　本判決為終審判決。